El volumen de operaciones de M&A en Brasil en 2020, según PwC, creció 14% en relación con 2019; sólo se incluyen en esta estadística las de las grandes empresas. De hecho, las operaciones de Fusiones y Adquisiciones se han vuelto cada vez más frecuentes, y muchos son las historias de éxito.

Pero la investigación indica que la tasa de fallas se acerca al 50% de las operaciones. Los principales Los factores de falla son el error de marketing al intentar reposicionar la empresa comprada, el conflictos organizacionales y culturales en la absorción de la nueva empresa, y fallas en la conducción de la auditoría (due diligence) que debe preceder al cierre de la transacción.

En primer lugar, vale la pena considerar que la dinámica del proceso de compra y venta de empresas se lleva a cabo en tres pasos principales. El primero es la preparación de la valoración y las negociaciones, luego la auditoría (due diligence), y finalmente el cierre de la operación.

En cada una de estas etapas, un gran intercambio de información entre empresas de ambos aspectos de la negociación, como la recopilación de datos para la valoración, los documentos y los hechos que se auditados después de las negociaciones, y los contratos finales de transferencia de propiedad y pagos.

La valoración es el procedimiento para estimar el valor económico justo de mercado de la empresa. Objetivo de adquisición, por tanto un elemento fundamental en la propuesta de precio y negociación entre los partes.

La valoración, específicamente por el método de flujo de caja descontado, es la mejor adoptada. Regularmente, es un procedimiento de análisis cualitativo y cuantitativo del desempeño de la empresa.

EN el pasado, y principalmente, esperado en el futuro. Para la valoración se obtiene información que permite una primera visión amplia de la empresa, que comprende aspectos del mercado, competidores, ventas, costos y gastos, inversiones y endeudamiento. Es suficiente que esta información esté a nivel agregado, no atomizado.

Ejemplo, para conocer el perfil de ventas, basta con conocer la participación relativo en el precio unitario total y medio de cada línea de productos de la empresa.

Entonces, en este caso, no es necesario conocer detalles de la venta de productos que tienen una participación relativa de menos del 3% en las ventas totales, o el nombre corporativo y CNPJ de cada cliente.

El vendedor debe facilitar la información inicial para la valoración al potencial comparador basado en el Acuerdo de confidencialidad (NDA). Es fundamental, en esta etapa, y en otras, que la información sea correcta y verificable, porque posteriormente, en la debida diligencia, si prosperan las negociaciones se realizará la verificación el cual debe ser consistente con los agregados previstos para la valoración.

Vale la pena hacer un paréntesis aquí, para resaltar que sin duda se logrará una mejor negociación por el vendedor, si el vendedor se ha ocupado previamente de hacer los registros legales adecuados em sus activos, tales como bienes raíces, marcas registradas, patentes, derechos de exploración, así como regularización contratos con empleados, clientes, proveedores, etc.

En el siguiente paso, si las negociaciones avanzan y las partes llegan a un acuerdo sobre el precio de la empresa, métodos de pago, garantías, tipos de activos, condiciones precedentes y resolutivo, se firma el Memorando de Entendimiento, el Memorando de Entendimiento (MOU).

A partir de este momento, de hecho, comenzará un importante proceso de diligencia debida que cubrirá todos los aspectos de la empresa, incluidas sus operaciones, clientes, activos, pasivos, ingresos, costos, personal, impuestos, contratos, juicios, licencias, certificados, certificados, etc.

En esta etapa, la auditoría profundizará para verificar la precisión y el cumplimiento de los estándares. Legal y contable, con el mayor grado de detalle, por ejemplo, contratos comerciales, acuerdos de asociación, cálculo y pago de impuestos, veracidad de nómina, tipos y características de préstamos, licencias ambientales, etc. Es decir, de toda la empresa, por tanto de todo lo que solo se vio en el agregado en el cálculo de la valoración.

En el caso de que la auditoría no demuestre ningún pasivo potencial más allá de lo que se considera en el cálculo de la valoración, se pasa a la etapa final de firma de los distintos contratos, destacando la Compra y Venta, el Contrato de Compraventa (SPA), y, en el caso de compra parcial, el Pacto de Accionistas surge como un elemento esencial.

Así, la complejidad del proceso, dada su amplitud, detalles, valores y repercusiones, recomienda que las partes sean asesoradas por especialistas en Fusiones y Adquisiciones.