Saiba que o volume de operações de compra e venda de empresas de grande porte no Brasil em 2020, segundo a PwC, cresceu 14% em relação a 2019. De fato, as operações de Fusões e Aquisições são mais frequentes e muitos são os casos de sucesso.
Contudo, algumas pesquisas indicam que a taxa de insucesso se aproxima de 50% das operações realizadas. Nesse sentido, os principais fatores de insucesso são:
Compreenda com esse artigo como transcorre a dinâmica de um processo de compra e venda de empresas, bem como os principais aspectos a serem considerados.
Cabe primeiramente considerar que a dinâmica do processo de compra e venda de empresas transcorre dentro de três grandes etapas, que são:
Em cada uma dessas etapas é necessário que ocorra uma grande troca de informações entre as empresas em negociação, que envolvem os seguintes pontos:
O Valuation é o procedimento para se estimar o valor econômico justo de mercado da empresa alvo de aquisição. Portanto, é um elemento fundamental na proposição de preço e negociação entre as partes em um processo de compra e venda de empresas.
O valuation deve ser considerado especificamente pelo método do fluxo de caixa descontado, que é o melhor adotado regularmente.
De fato, é um procedimento de análise qualitativa e quantitativa do desempenho da empresa no passado, e principalmente, o esperado no futuro.
Para calcular o valuation é preciso obter informações que permitam formar uma visão ampla da empresa. Neste sentido, estas informações devem compreender os seguintes aspectos:
É interessante que as informações para o valuation sejam em nível agregado e não atomizado. Por exemplo, para conhecer o perfil das vendas é suficiente saber a participação relativa no total e o preço unitário médio de cada linha de produtos da empresa.
Neste caso, não existe a necessidade de se conhecer detalhes das vendas de produtos que tenham participação relativa. Ou seja, menor que 3% no total das vendas ou a razão social e CNPJ de cada cliente.
As informações iniciais para o valuation devem ser disponibilizadas pelo vendedor ao potencial comprador. Assim sendo, deve ser feito com base no Termo de Confidencialidade, o Non Disclosure Agreement (NDA).
É fundamental, nesta etapa, e nas demais, que as informações sejam corretas e comprováveis no caso de prosperidade das negociações. Isto porque em um processo de compra e venda de empresas esses pontos são essenciais.
Pois, em uma etapa mais à frente, na due diligence, é realizada uma verificação detalhada que deve ser consistente com as agregadas fornecidas para o valuation.
Vale fazer aqui um parêntesis e destacar que certamente a melhor negociação será alcançada pelo vendedor se ele tiver alguns cuidados prévios, que são:
No caso das negociações avançarem, as partes devem chegar a um acordo sobre os seguintes pontos:
Tendo acertado esses pontos é o momento de assinar o Memorando de Entendimentos, o Memorandun of Understanding (MOU).
A partir desta etapa do processo de compra e venda de empresas, inicia-se a importante etapa da auditoria. Ou seja, due diligence, que deve cobrir todas os aspectos da empresa, tais como:
Nesta etapa, a auditoria vai mergulhar fundo para verificar a exatidão, conformidade às normas legais e contábeis com um maior nível de detalhamento. Por exemplo
Portanto, de toda a empresa, de tudo que só foi visto de forma agregada no cálculo do valuation. Além disso, pode ocorrer da auditoria não demonstrar nenhum passivo potencial, além do considerado no cálculo do valuation.
Desse modo, o processo é encaminhado para a assinatura dos diversos contratos, destacando-se o de Compra e Venda, o Sales and Purchase Agreement (SPA). No caso de ser uma compra parcial, o Acordo de Acionistas emerge como elemento essencial.
É preciso ter em vista a complexidade do processo de compra e venda de empresas devido à sua amplitude, detalhes, valores e repercussões. De fato, as partes devem contar com uma assessoria especializada em Fusões e Aquisições para o sucesso da operação.
